。。中國(guó)證券報(bào) 作者：陶邀 日期：2005年7月5日

。。 在證券市場(chǎng)舞臺(tái)上，第一批4家股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司已漸次成為背景，第二批42家公司正各自排演著公司歷史上的重頭戲。這其中，4家”央企”更是聚光燈追逐的重大目標(biāo)。上周二，寶鋼股份股改方案出爐；本周一，長(zhǎng)江電力、中化國(guó)際的方案也接踵而至。日前，中化國(guó)際的掌門人－－董事長(zhǎng)羅東江在北京接受了本報(bào)的獨(dú)家專訪，談中化國(guó)際股改方案，談公司前景。

。。 今年51歲的羅東江已經(jīng)在中化集團(tuán)工作了20余年。中化集團(tuán)是中化國(guó)際的第一大非流通股東，持有后者64.4％國(guó)有法人股。1998年11月，羅東江出任中化集團(tuán)副總裁，后擔(dān)任中化國(guó)際貿(mào)易股份有限公司總經(jīng)理，并推動(dòng)其A股上市。因擔(dān)任中化國(guó)際總經(jīng)理，他辭去中化集團(tuán)副總裁職務(wù)，2001年7月復(fù)任集團(tuán)副總裁。目前的身份為中化集團(tuán)黨組紀(jì)檢組組長(zhǎng)、集團(tuán)公司總法律顧問、中遠(yuǎn)房地產(chǎn)有限公司董事長(zhǎng)和中化國(guó)際的董事長(zhǎng)。

。。 7月2日的北京是多云的天氣，下午15:30，筆者來(lái)到約定的采訪地點(diǎn)王府井大飯店。這里和上海的金茂大廈一樣，同屬中化集團(tuán)旗下產(chǎn)業(yè)。雖是休息日，羅東江仍保持了較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)纳虅?wù)裝束，態(tài)度儒雅，胸有成竹。采訪一開始，談的就是公眾最關(guān)注的話題－－股權(quán)分置改革方案。

。。 4個(gè)原則　1個(gè)”沖動(dòng)點(diǎn)”

。。 被確定為股改第二批試點(diǎn)公司之后，中化國(guó)際解決股權(quán)分置的原則是什么？對(duì)此，羅東江談到了四點(diǎn)。

。。 首先，以各方股東共贏為目標(biāo)。他表示，股權(quán)分置改革是一個(gè)不同利益相互協(xié)調(diào)的過程。之所以進(jìn)行改革，就是要解決股權(quán)分置狀態(tài)造成的各方股東利益取向不同的問題，只有達(dá)成共贏，改革才能成功。第二，使國(guó)有資產(chǎn)保值增值。他認(rèn)為，這個(gè)原則可能流通股東不愛聽，但對(duì)國(guó)有控股企業(yè)而言是一定要遵循的。第三，使公司的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)得到激勵(lì)。他表示，企業(yè)以為股東創(chuàng)造價(jià)值為己任，而經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是創(chuàng)造價(jià)值的載體，合理的激勵(lì)機(jī)制將使企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的能力增加。第四，要合法合規(guī)。改革方案可以有創(chuàng)新，但不能和現(xiàn)行法律法規(guī)產(chǎn)生違背或抵觸。

。。 股改方案中包含管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在央企中屬于”前無(wú)古人”之舉。為什么把這項(xiàng)內(nèi)容放到方案當(dāng)中呢？羅東江表示，機(jī)制創(chuàng)新正是中化國(guó)際的”改革沖動(dòng)點(diǎn)”。國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)的業(yè)績(jī)考核方式和激勵(lì)方式使得上市公司管理層不關(guān)心股價(jià)，不關(guān)心股票市值，這顯然和流通股東形成了利益取向的差別。如何能找到一個(gè)結(jié)合點(diǎn)，讓創(chuàng)造價(jià)值的主體，也就是公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的利益和全體股東利益一致？股權(quán)激勵(lì)是有效途徑。他表示，借股權(quán)分置改革之機(jī)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，作用是打開一扇窗口，形成一種機(jī)制，讓公司在管理上更有效率。優(yōu)化了企業(yè)的機(jī)制，也就有效保護(hù)了長(zhǎng)期投資于公司、與公司共同成長(zhǎng)的投資者。據(jù)悉，此次公司將管理層期權(quán)計(jì)劃列入股改方案內(nèi)容，已經(jīng)得到了相關(guān)主管部門的認(rèn)可。

。。 根據(jù)中化國(guó)際公告，中化集團(tuán)將從向流通股東支付對(duì)價(jià)后所余股票中劃出2000萬(wàn)股，作為公司管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源（ 即”管理層期權(quán)”)，并根據(jù)具體情況分階段實(shí)施。管理層期權(quán)的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每份0.5元，行權(quán)價(jià)格為5.00元。

。。 相較于”管理層”，羅東江更傾向于”經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)”的提法。目前，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體方案還在制訂之中，根據(jù)公告，方案將由公司董事會(huì)制定并審議通過。羅東江表示，這部分期權(quán)是不能交易的。據(jù)了解，能夠進(jìn)入持股計(jì)劃的”經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)”人數(shù)大約在150－200人左右。這樣推算，人均得到的期權(quán)數(shù)量大約在十幾萬(wàn)份。

。。 期權(quán)的行權(quán)成本為每股5.5元（ 0.5元＋5元)，公司最近一次停牌前的收盤價(jià)為5.58元，未來(lái)有多少獲利空間，就要依賴公司股價(jià)的提升了。羅東江表示，”這也會(huì)使經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)始終有壓力存在。與其說(shuō)這是一個(gè)激勵(lì)方案，不如說(shuō)是一個(gè)逼經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)為股價(jià)上升賣力的壓力方案。搞得不好，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成員的1000萬(wàn)元押金就泡湯了。假如說(shuō)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在期權(quán)上獲得了很大收益，那對(duì)全體股東而言是天大的好事?！?

。。 對(duì)價(jià)與承諾釋疑

。。 根據(jù)中化國(guó)際股改方案，非流通股股東向流通股股東支付的對(duì)價(jià)為每10股送1.5股股票和5.58元現(xiàn)金。方案實(shí)施后，非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權(quán)。中化集團(tuán)同時(shí)承諾，方案實(shí)施后的兩個(gè)月內(nèi)，將投入不超過8億元資金擇機(jī)增持不超過1.2億股公司公眾股，增持部分鎖定6個(gè)月。

。。羅東江談到了方案形成的過程，并對(duì)方案中的幾個(gè)數(shù)字進(jìn)行了解讀。

。。 在中化國(guó)際的正式方案出爐之前，市場(chǎng)流傳的版本各不相同。曾有媒體按照公司在網(wǎng)站上征集股東意見的資料，幫中化國(guó)際”排列組合”出了57種方案。”我們并不想擺迷魂陣，而是真心征求股民意見，是媒體解讀給我們做了吸引眼球的處理，”羅東江笑言。

。。 據(jù)介紹，中化國(guó)際在解決股權(quán)分置問題上一直持”改比不改好，早改比晚改好”的態(tài)度，由于方案設(shè)計(jì)之初立足創(chuàng)新，同時(shí)作為央企股改又力求穩(wěn)妥，他們”錯(cuò)過”了第一批試點(diǎn)的機(jī)會(huì)。進(jìn)入第二批試點(diǎn)后，最初拿來(lái)征求機(jī)構(gòu)投資者意見的是一份美式認(rèn)購(gòu)權(quán)證方案，制訂方案的原則可以通俗地表述為”把上漲的空間交給你，把下跌的風(fēng)險(xiǎn)留給我”。不過，在征求意見的過程中，機(jī)構(gòu)投資者除了要求提高對(duì)價(jià)之外，”不用權(quán)證”和”拿出真金白銀”的呼聲很高，網(wǎng)上征集流通股東意見的結(jié)果也與之相似。后來(lái)，綜合考慮了流通股東的意愿之后，公司將對(duì)價(jià)方案確定為10送1.5股和5.58元。

。。 方案的對(duì)價(jià)支付水平用市場(chǎng)流行的簡(jiǎn)化方式可以折合成10送2.5股，5.58元是中化國(guó)際最近一次停牌前的收盤價(jià)，送5.58元的意義相當(dāng)于送1股。羅東江表示，由于部分流通股東傾向于送股，部分傾向于派現(xiàn)，公司綜合考量后，方案是送股與派現(xiàn)”六四開”。

。。 為何要投入不超過8億元增持不超過1.2億股呢？羅東江表示，公司現(xiàn)有流通股4.05億股，支付對(duì)價(jià)后，從非流通股東處”流出”6075萬(wàn)股到了流通股東賬戶。既然市場(chǎng)習(xí)慣用自然除權(quán)的思維預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)支付后的股價(jià)，那么，中化集團(tuán)愿意”回購(gòu)”1.2億股，即接近兩倍于6075萬(wàn)股的股票，并鎖定6個(gè)月，以此來(lái)表達(dá)自己強(qiáng)烈的持有意愿和維護(hù)股價(jià)的決心。

。。 溝通才能共贏

。。 對(duì)于所有實(shí)施股改的公司來(lái)說(shuō)，溝通都是重點(diǎn)和難點(diǎn)，只有溝通才能達(dá)到共贏。中化國(guó)際在溝通方面的工作量是巨大的，除了和48691戶流通股東溝通，還需要非流通股東之間統(tǒng)一意見。公司非流通股東共有6家，除中化集團(tuán)持股64.4％外，中國(guó)糧油食品（ 集團(tuán))有限公司、中國(guó)石油銷售有限責(zé)任公司、中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司、中國(guó)石化集團(tuán)北京燕山石油化工有限公司、浙江中大集團(tuán)股份有限公司等5家公司各持有0.68％股份。羅東江說(shuō):”我就是溝通流通股股東和非流通股股東的紐帶?！本W(wǎng)上征集意見收到了800多份反饋，羅東江一個(gè)人就看了不下500份。他表示十分理解流通股東對(duì)于股改的種種想法。在關(guān)于對(duì)價(jià)的討論中，以”未來(lái)可能造成的沖擊”和”對(duì)歷史高投入的補(bǔ)償”為基準(zhǔn)點(diǎn)的考慮都有其道理。不過，他個(gè)人更認(rèn)同的觀點(diǎn)是，改革只能立足于當(dāng)前。非流通股和流通股就像裝在一個(gè)有隔板的容器中的水，一邊面積大水位低，一邊面積小水位高。現(xiàn)在要做的是要把隔板抽掉，讓水位均一，水位變動(dòng)過程中高水位部分受損，另一部分就要支付對(duì)價(jià)補(bǔ)償，這樣看補(bǔ)償基準(zhǔn)點(diǎn)，就是立足現(xiàn)在，面向未來(lái)。如果糾纏歷史，要去追究當(dāng)初容器滴漏了多少，蒸發(fā)掉了多少等等，諸如此類的問題很復(fù)雜，很難找到補(bǔ)償對(duì)象、補(bǔ)償原因、補(bǔ)償水平，把問題復(fù)雜化，是否有助于問題的解決呢？

。。 具體到中化國(guó)際方案的認(rèn)同度，他認(rèn)為有幾個(gè)因素對(duì)股改成功有利。

。。 首先，公司沒有沉重的歷史”孽債”。公司1999年12月21日公開發(fā)行1.2億股A股，發(fā)行價(jià)8元，實(shí)際募集資金9.41億元，上市后至今沒有進(jìn)行過增發(fā)和配股。到本次停牌前股票按1.2億股復(fù)權(quán)價(jià)為18.83元，流通市值總共增加了約13億元。上市五年來(lái)，年年有分紅，累計(jì)向流通股股東現(xiàn)金分紅近2億元。可以說(shuō)，長(zhǎng)期股東得到了較滿意的回報(bào)。

。。 第二，公司現(xiàn)在和未來(lái)盈利能力看好。中化國(guó)際已從經(jīng)營(yíng)單純的化工品貿(mào)易，上游向生產(chǎn)領(lǐng)域、下游向物流領(lǐng)域伸出了觸角，現(xiàn)已形成了化工、橡膠、冶金能源、物流四大產(chǎn)業(yè)，并計(jì)劃用5年時(shí)間培育8－10個(gè)經(jīng)營(yíng)性盈利上億的產(chǎn)品。2004年公司實(shí)現(xiàn)銷售收入130億元，凈利潤(rùn)接近8億元，每股收益0.95元。2005年，雖然焦炭貿(mào)易的”突發(fā)利潤(rùn)”不再，但羅東江表示，焦炭業(yè)務(wù)的利潤(rùn)空間仍可以保持較高水平；而且，公司物流產(chǎn)業(yè)帶來(lái)的凈利潤(rùn)呈幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng)，一年翻一番，成為強(qiáng)有力的增長(zhǎng)點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，去年物流業(yè)務(wù)為公司貢獻(xiàn)了3400多萬(wàn)的凈利潤(rùn)?！惫救ツ甑睦麧?rùn)水平，今年肯定可以保持?！睂?duì)此羅東江很自信。

。。 第三，控股股東中化集團(tuán)給了上市公司清晰的戰(zhàn)略定位和各方面的支持。中化集團(tuán)是中國(guó)石油業(yè)的”老四”，已先后15次入選《財(cái)富》全球500強(qiáng)企業(yè)，業(yè)務(wù)包括石油、化肥、化工、房地產(chǎn)、金融等。中化國(guó)際是集團(tuán)控股的唯一A股上市公司，定位非常明確，就是化工產(chǎn)品。羅東江笑道:”我告訴付波（ 從GE轉(zhuǎn)入中化國(guó)際的總經(jīng)理)，丈母娘疼女婿。中化集團(tuán)真心支持中化國(guó)際，中化國(guó)際有困難，中化集團(tuán)會(huì)幫忙，中化集團(tuán)有好事，不會(huì)忘了中化國(guó)際?！?

。。 談到對(duì)于方案最終通過是否有信心，羅東江的話語(yǔ)明顯表現(xiàn)出冷靜和嚴(yán)謹(jǐn)?！蔽易约翰粦?yīng)該貶低同伴，抬高自己，但這個(gè)方案的真金白銀含量的確很高。全部對(duì)價(jià)由非流通股股東支付，支付總額約占公司首次募集資金的60％。派送現(xiàn)金相當(dāng)于10股派1股，再加上期權(quán)激勵(lì)和大股東增持計(jì)劃，顯示了充分的誠(chéng)意?！狈桨腹己螅酉聛?lái)一直到股東大會(huì)召開之前，仍是一個(gè)不斷溝通和驗(yàn)證方案認(rèn)同度的過程。碰到不認(rèn)同的意見，公司會(huì)認(rèn)真分析，消除對(duì)方案真金白銀含量的誤解，”我最擔(dān)心簡(jiǎn)單化的比較造成誤解”。

。。 通的效果將在8月5日臨時(shí)股東大會(huì)召開之時(shí)見分曉。第一批試點(diǎn)結(jié)束后，市場(chǎng)總結(jié)出的股改方案”通關(guān)秘笈”中，”機(jī)構(gòu)持股比例高”是其中一條。據(jù)了解，停牌前中化國(guó)際的基金持股量占流通股份的比例約為20％，加上券商等各種機(jī)構(gòu)，應(yīng)該高于20％但不會(huì)達(dá)到一半。

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